孙悟空（周星驰 饰）护送唐三藏（罗家英 饰）去西天取经路上，与牛魔王（陆树铭 饰）合谋欲杀害唐三藏，并偷走了月光宝盒，此举使观音萌生将其铲除心思，经唐三藏请求，孙悟空被判五百年后重新投胎做人赎其罪孽。

五百年后孙悟空化身强盗头头至尊宝（周星驰 饰）。当遇见预谋吃唐僧肉的妖怪姐妹蜘蛛精春三十娘（...蓝洁瑛 饰）和白骨精白晶晶（莫文蔚 饰）时，因为五百年前孙悟空曾与白晶晶有过一段恋情，至尊宝与她一见钟情，但因菩提老祖（刘镇伟 饰）将二人妖怪身份相告，至尊宝仍带领众强盗开始与二妖展开周旋，过程中，白晶晶为救至尊宝打伤春三十娘，自己也中毒受伤，为了救白晶晶，至尊宝去找春三十娘，遭白晶晶误会，绝望自杀，至尊宝开始用月光宝盒以期使时光倒流。