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地球并不只是人类的天下,其实有1500名外星人生活在我们当中,而星际移民局则处理和外星人相关的事情。 纽约普通警察爱德华兹(威尔·史密斯 饰)因缘际会之下加入了这一组织,成为MIB的一员,代号Jay,从此没有名字、没有身份,成为特警K(汤姆·李·琼斯 饰)的搭档。
Jay应对的第一起事件...就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害,而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了,若虫族找到,将给亚基伦人带来毁灭性的打击;亚基伦人发出最后通牒,如果地球人不能在一个小时之内交出“银河系”,他们就摧毁地球。
为了地球的安全,特警K和Jay不得不挺身而出。